ANAF объявляет четыре новые правила распределения дивидендов и предоставления займов. Что меняется для коммерческих компаний

ANAF объявляет четыре новые правила для обществ, распределяющих дивиденды и предоставляющих займы

ANAF сообщает о введении через Закон № 239/2025 четырех новых правил для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, которые распределяют дивиденды, предоставляют и возвращают займы акционерам или аффилированным лицам, что особенно важно для материалов в рубрике socialnye-voprosy.

Если устанавливается потеря чистых активов, то есть разница между совокупными активами и совокупными обязательствами общества опускается ниже половины подписанного уставного капитала, этот показатель должен быть восстановлен до минимального уровня или капитал должен быть уменьшен до распределения прибыли, в соответствии со статьей 69 Закона № 31/1990.

Первое правило: ограничения на промежуточные дивиденды и займы

Для восстановления чистых активов до минимального уровня Закон № 239/2025 вводит статью 69^1 в Закон № 31/1990. Она предусматривает, что общества, которые на конец текущего финансового года показывают прибыль по отчетному году, но имеют перенесенный бухгалтерский убыток, могут распределять дивиденды из прибыли текущего года только после формирования обязательных резервов, покрытия перенесенного бухгалтерского убытка и создания резервов в соответствии с уставными требованиями, объясняет ANAF.

Общества, у которых чистые активы уменьшились до менее чем половины подписанного уставного капитала по утвержденной годовой финансовой отчетности, имеют право распределять дивиденды из прибыли текущего года только после восстановления чистых активов до минимального уровня, предусмотренного законом.

Общества, у которых чистые активы уменьшились до менее чем половины подписанного уставного капитала по утвержденной промежуточной финансовой отчетности, имеют право распределять промежуточные дивиденды из прибыли текущего года только при условии, что чистые активы восстановлены до минимального уровня, предусмотренного законом.

Согласно статье 67, пункту (2^3) Закона № 31/1990, введенной Законом № 239/2025, приостанавливается право обществ, распределяющих промежуточные дивиденды, предоставлять займы акционерам/участникам или другим аффилированным лицам, определенным в бухгалтерских правилах, до урегулирования расхождений, возникающих из распределения дивидендов в течение года, либо до утверждения годовой финансовой отчетности.

Нарушение этого положения является административным правонарушением и наказывается штрафом от 10 000 до 200 000 леев. Нарушитель не может воспользоваться возможностью оплатить половину минимального штрафа в течение 15 дней со дня вручения протокола, в отступление от статьи 16, пункта (1), и статьи 28, пункта (1), ОГО № 2/2001 о правовом режиме правонарушений.

Если у общества также есть просроченные бюджетные обязательства, помимо административного штрафа привлекается солидарная ответственность с обществом акционера/участника, который получил выплату промежуточных дивидендов без их последующей корректировки, в пределах сумм, которые были предметом предоставленного займа.

Второе правило: запрет на возврат займов при недостаточности чистых активов

Общества, у которых чистые активы меньше половины подписанного уставного капитала по утвержденной годовой финансовой отчетности, не имеют права возвращать акционерам/участникам или другим аффилированным лицам, определенным в бухгалтерских правилах, займы, полученные от них, согласно статье 67, пункту (2^4) Закона № 31/1990, введенной Законом № 239/2025.

Нарушение этого положения является административным правонарушением и наказывается штрафом от 10 000 до 200 000 леев. Нарушитель не может воспользоваться возможностью оплатить половину минимального штрафа в течение 15 дней со дня вручения протокола, в отступление от статьи 16, пункта (1), и статьи 28, пункта (1), ОГО № 2/2001 о правовом режиме правонарушений.

ANAF проверяет, будут ли общества, для которых срок представления финансовой отчетности приходится на 2026 год, соблюдать это правило, и будет санкционировать все возвраты займов, произведенные после даты утверждения этих годовых финансовых отчетов.

Если у общества также есть просроченные бюджетные обязательства, помимо административного штрафа привлекается солидарная ответственность с обществом акционера/участника, которому были возвращены займы, хотя чистые активы общества были ниже законного порога, в пределах сумм, которые были предметом возвращенного займа.

Третье правило: восстановление чистых активов для отчетности за 2025 год и далее

Начиная с финансовой отчетности за 2025 год, общество обязано восстановить чистые активы до уровня, по крайней мере равного половине уставного капитала, не позднее окончания следующего финансового года после того, в котором были установлены убытки.

Нарушение этой обязанности является административным правонарушением и наказывается штрафом от 10 000 до 200 000 леев, согласно положениям Закона № 239/2025. Нарушитель не может воспользоваться возможностью оплатить половину минимального штрафа в течение 15 дней со дня вручения протокола, в отступление от статьи 16, пункта (1), и статьи 28, пункта (1), ОГО № 2/2001 о правовом режиме правонарушений.

ANAF начнет проверки по этому вопросу в 2027 году, применительно к годовой финансовой отчетности за финансовый год, начинающийся 1 января 2025 года или позже.

До этого санкция не применялась, если устанавливалось, что чистые активы общества снизились ниже половины подписанного уставного капитала вследствие убытков, отраженных в годовой отчетности: созывалось общее собрание акционеров для решения вопроса о возможной ликвидации общества. Если общее собрание не решало вопрос о ликвидации, общество было обязано уменьшить уставный капитал как минимум на сумму убытков, не покрытых из резервов, не позднее окончания следующего финансового года после того, в котором были установлены убытки, если за этот период чистые активы не были восстановлены до уровня, по меньшей мере равного половине уставного капитала.

Четвертое правило: увеличение уставного капитала через конвертацию требований

Начиная с финансовой отчетности за 2025 год, если устанавливается, что чистые активы общества снизились ниже половины подписанного уставного капитала вследствие убытков, зафиксированных в годовой финансовой отчетности, созывается чрезвычайное общее собрание акционеров для решения вопроса о ликвидации общества.

Если общество в такой ситуации имеет задолженность перед акционерами, возникшую из займов или других предоставленных ими финансирований, и нарушает обязанность по восстановлению чистых активов, предусмотренную статьей 153^24, пунктом (4), Закона № 31/1990, оно обязано увеличить уставный капитал путем конвертации этих требований с соблюдением прав других акционеров в срок 2 лет после окончания следующего финансового года после того, в котором были установлены убытки.

Несоблюдение этого обязательства является административным правонарушением и наказывается штрафом от 40 000 до 300 000 леев. Нарушитель не может воспользоваться возможностью оплатить половину минимального штрафа в течение 15 дней со дня вручения протокола, в отступление от статьи 16, пункта (1), и статьи 28, пункта (1), ОГО № 2/2001 о правовом режиме правонарушений.

Пример: на 31 декабря 2025 года чистые активы компании ALFA составляют менее 50% подписанного уставного капитала, а в обязательствах также числится кредитование со стороны единственного участника. Если общее собрание акционеров не решит вопрос о ликвидации общества, оно обязано либо уменьшить уставный капитал не позднее 31 декабря 2027 года, либо увеличить чистые активы так, чтобы они были не ниже 50% уставного капитала.

В противном случае ANAF может наложить штраф от 10 000 до 200 000 леев за несоблюдение обязательства. Более того, если после 1 января 2028 года компания не восстановила чистые активы, она обязана увеличить уставный капитал за счет имеющегося кредитования до 31 декабря 2029 года. Если это обязательство не будет выполнено, компания может быть оштрафована на сумму от 40 000 до 300 000 леев.</body>